Oficio 220-089494 del 20-08-2025 – Superintendencia de Sociedades
1. Contexto y Relevancia Societaria del Oficio
La consulta aborda aspectos prácticos y formales fundamentales en el funcionamiento de las sociedades anónimas: la representación de los accionistas en las asambleas generales y el procedimiento para la elección y registro de los miembros de la junta directiva. La Superintendencia reitera su doctrina sobre la simplificación de trámites, evitando exigencias no previstas en la ley (como la apostilla o la escritura pública) que podrían obstaculizar la toma de decisiones sociales.
2. Análisis de las Inquietudes Planteadas
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Pregunta 1: ¿Se requiere apostilla para poderes otorgados en el exterior?
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Respuesta: No. La Superintendencia reitera su doctrina (Conceptos 220-034525 de 2016 y 220-116049 de 2019) de que los poderes para representación en asambleas solo deben cumplir los requisitos del artículo 184 del Código de Comercio: constar por escrito, indicar el nombre del apoderado (y sustituto si aplica), la fecha o época de la reunión, y demás requisitos estatutarios. Estos requisitos son suficientes y no se exige la formalidad de la apostilla, incluso si el poder se otorga en el extranjero.
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Preguntas 2 y 3: ¿El reemplazo requiere escritura pública? ¿El trámite es solo ante Cámara de Comercio?
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Respuesta: El reemplazo de un miembro de la junta directiva no requiere escritura pública ni reforma estatutaria. El procedimiento correcto es:
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La asamblea general de accionistas acepta la renuncia y nombra al reemplazo, cumpliendo con el sistema de cociente electoral (Art. 197 C.Co.).
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Una copia del acta de la asamblea donde consta la decisión se remite a la Cámara de Comercio respectiva.
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La Cámara de Comercio realiza la inscripción en el registro mercantil (Art. 164 C.Co.), momento en el cual el nombramiento (y la cancelación del anterior) surte efectos frente a terceros.
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3. Normatividad y Marco Legal Relacionado:
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Código de Comercio:
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Artículo 184: Requisitos de los poderes para representación en asambleas.
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Artículo 197: Elección de junta directiva por cociente electoral.
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Artículo 164: Inscripción de nombramientos en el registro mercantil para oponibilidad.
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Doctrina Superintendencia de Sociedades: Oficios 220-034525 (2016), 220-116049 (2019) y 220-111156 (2008).
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Constitución Política (Art. 189, num. 24) y Ley 222 de 1995: Marco de competencias de la Superintendencia de Sociedades.
4. Implicaciones para Abogados, Accionistas y Administradores
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Facilitación de la Representación: La confirmación de que no se requiere apostilla simplifica la participación de accionistas extranjeros en las asambleas, reduciendo costos y tiempos. Los abogados deben asegurarse de que los poderes cumplan con los requisitos mínimos del Art. 184 C.Co. y los estatutos.
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Procedimiento de Nombramiento: Es crucial que el proceso de elección de junta directiva se documente correctamente en el acta de la asamblea. El trámite de registro es sencillo (ante Cámara de Comercio), pero indispensable para la oponibilidad. No se debe incurrir en gastos notariales innecesarios (escritura pública) a menos que los estatutos lo exijan expresamente.
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Oponibilidad a Terceros: Los administradores deben gestionar diligentemente el registro del acta en la Cámara de Comercio. Hasta que no se registre el nuevo nombramiento, el miembro anterior podría seguir figurando como tal frente a terceros, con las responsabilidades que ello implica.