Concepto 1469(014516) del 16-09-2025 – DIAN
1. Contexto y Relevancia Tributaria del Concepto
Este concepto es fundamental para entender cómo la DIAN ejerce sus facultades de fiscalización y control sobre la inversión extranjera en Colombia, específicamente en lo relativo a la obligación formal de inscripción en el RUT. La inscripción de oficio es un mecanismo que la DIAN utiliza cuando los obligados no cumplen voluntariamente con este deber.
La relevancia radica en que los inversionistas extranjeros, tanto directos como de portafolio, están obligados a inscribirse en el RUT. La falta de inscripción puede generar sanciones y obstaculizar operaciones. El concepto clarifica los requisitos mínimos para que la DIAN pueda proceder de oficio y quiénes pueden actuar como representantes para facilitar esta información.
2. Análisis de los Problemas Jurídicos Planteados
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Problema 1: Inscripción solo con Nombre/Razón Social
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Tesis: La DIAN no puede inscribir de oficio a un inversionista extranjero solo con su nombre o razón social.
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Fundamento: El RUT tiene como función identificar, ubicar y clasificar a los obligados (Art. 555-2 E.T.). El Decreto Único Reglamentario 1625 de 2016 (Arts. 1.6.1.2.6 y 1.6.1.2.13) exige expresamente que para la inscripción de oficio se cuente con datos de identificación, ubicación y clasificación. El nombre por sí solo es insuficiente para cumplir con el propósito del RUT.
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Problema 2: Uso de Datos de Ubicación del Representante/Sociedad Receptora
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Tesis: La DIAN sí puede utilizar los datos de ubicación del representante legal o apoderado de la sociedad receptora de la inversión extranjera para inscribir al inversionista extranjero.
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Condiciones: Esto aplica si la sociedad receptora actúa como administradora de la inversión de portafolio, o si el inversionista es una persona jurídica en el caso de inversión directa (Art. 572 E.T., literal i).
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Fundamento: El domicilio en Colombia es un requisito del RUT para inversionistas extranjeros (Art. 1.6.1.2.5 DUR). Los deberes formales pueden cumplirse a través de representantes (Art. 571 E.T.). El Decreto 1068 de 2015 establece que los inversionistas de portafolio actúan a través de administradores (apoderados), y el E.T. designa a los representantes de las sociedades receptoras como representantes de las sociedades inversionistas.
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Problema 3: Datos de Representación en la Hoja 3 del RUT
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Tesis: La DIAN sí puede utilizar la información del representante legal y/o apoderado de la sociedad receptora de la inversión extranjera para diligenciar los datos de representación del inversionista en la hoja 3 del RUT.
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Condiciones: Al igual que en el punto anterior, esto aplica si actúan como administradores de inversión de portafolio o si el inversionista es persona jurídica en inversión directa.
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Fundamento: La DIAN tiene la facultad legal de inscribir de oficio (Art. 1.6.1.2.3 DUR). La determinación del representante se rige por las mismas normas analizadas en el punto 2, que habilitan a estas figuras para actuar en nombre del inversionista.
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3. Normatividad y Marco Legal Relacionado:
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Estatuto Tributario (E.T.):
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Artículo 555-2: Define el RUT y sus funciones.
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Artículo 571: Cumplimiento de deberes formales por representantes.
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Artículo 572: Representantes de los obligados (Literal i: Representantes de sociedades receptoras por sociedades inversionistas).
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Decreto Único Reglamentario 1625 de 2016:
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Artículos 1.6.1.2.1, 1.6.1.2.3, 1.6.1.2.5, 1.6.1.2.6, 1.6.1.2.13: Regulación del RUT, obligados, elementos (ubicación), inscripción de oficio y sus requisitos.
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Decreto Único Reglamentario 1068 de 2015 (Sector Hacienda):
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Artículos 2.17.2.2.1.2, 2.17.2.2.1.5, 2.17.2.2.2.3: Definiciones de inversionista de capital del exterior y su obligación de nombrar apoderados en Colombia (especialmente administradores para inversión de portafolio).
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4. Implicaciones para el Abogado Tributarista y el Inversionista
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Obligación de Inscripción Voluntaria: El concepto refuerza la importancia de que los inversionistas extranjeros se inscriban voluntaria y oportunamente en el RUT a través de sus apoderados. La inscripción de oficio es una medida supletoria que indica un incumplimiento previo.
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Rol de los Apoderados y Sociedades Receptoras: Queda claro el papel fundamental de los administradores de inversión de portafolio y de los representantes de las sociedades receptoras (cuando el inversionista es persona jurídica) como canal de comunicación y cumplimiento ante la DIAN. Deben asegurarse de tener la información completa del inversionista.
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Información Mínima: Si la DIAN requiere realizar una inscripción de oficio, el abogado del apoderado o sociedad receptora debe estar preparado para suministrar no solo el nombre, sino todos los datos de identificación, ubicación y clasificación requeridos.
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Domicilio en Colombia: Es crucial que el inversionista extranjero tenga una dirección física válida en Colombia para efectos de notificaciones, la cual puede ser la de su apoderado o la de la sociedad receptora.
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Inversionistas Personas Naturales: El concepto aclara que, para inversionistas directos personas naturales, el representante es el apoderado que ellos nombren directamente, y no necesariamente el representante de la sociedad receptora (a diferencia de cuando el inversionista es persona jurídica).