Concepto 1418(012073) del 08-09-2025 – DIAN
1. Contexto y Relevancia Tributaria del Concepto
Este concepto responde a una realidad comercial común: la realización de negocios conjuntos donde dos o más personas (naturales o jurídicas) actúan como vendedores o prestadores de un servicio frente a un único comprador. Ejemplos incluyen la venta de un inmueble por varios copropietarios, la prestación de servicios profesionales conjuntos, o contratos de colaboración empresarial.
La inquietud surge porque el diseño técnico estándar de la factura electrónica en Colombia (basado en el Anexo Técnico v1.9) está estructurado para un único emisor por documento. La DIAN interviene para conciliar la realidad jurídica y comercial (la validez de la venta conjunta) con las limitaciones tecnológicas actuales del SFE, proporcionando certeza sobre cómo cumplir con la obligación de facturar en estos escenarios.
2. Viabilidad Jurídica vs. Limitación Técnica
La DIAN parte de una premisa fundamental: el derecho colombiano (Código Civil y de Comercio) permite plenamente las operaciones de venta conjunta y las obligaciones con sujetos plurales. El SFE no puede ser un obstáculo para la realización de negocios lícitos.
La limitación identificada es estrictamente operativa y tecnológica, no jurídica. El sistema actual no contempla una factura “multi-emisor” donde aparezcan varios NITs como vendedores en el mismo XML. Por lo tanto, la solución debe buscarse dentro de los mecanismos ya previstos en la normativa de facturación.
3. Alternativas de Facturación para Operaciones Conjuntas
La DIAN propone dos vías:
-
Alternativa I: Facturación mediante Mandatario Común (Art. 1.6.1.4.9 DUR 1625/2016)
-
Mecanismo: Los co-vendedores designan a uno de ellos o a un tercero como mandatario. Este mandatario expide una sola factura electrónica por la totalidad de la operación al comprador final.
-
Requisito: La factura expedida por el mandatario debe diferenciar las operaciones propias de las de sus mandantes.
-
Certificación: El mandatario debe entregar a los mandantes una certificación de los ingresos, costos, gastos e impuestos atribuibles a cada uno, para que estos puedan cumplir con sus propias obligaciones de declaración.
-
Ventaja: El comprador recibe una sola factura por el total. Es el mecanismo ideal para consorcios y uniones temporales que optan por facturar bajo un NIT propio o a través de un miembro designado.
-
-
Alternativa II: Facturas Independientes por Cada Sujeto
-
Mecanismo: Cada co-vendedor expide su propia factura electrónica al comprador por el valor o porcentaje que le corresponde en el negocio.
-
Resultado: El comprador recibe múltiples facturas (una de cada vendedor) que, sumadas, reflejan el precio total de la operación conjunta.
-
Consideración: Cada factura debe cumplir individualmente con los requisitos legales. Cada vendedor es responsable de su propia facturación y declaración, sin necesidad de certificación entre ellos.
-
Ventaja: Refleja directamente la participación de cada uno y no requiere la formalización de un contrato de mandato para la facturación. Es útil en negocios esporádicos o ventas de copropietarios.
-
4. Normatividad y Marco Legal Relacionado:
-
Código Civil (Art. 2142): Definición de mandato.
-
Código de Comercio (Arts. 18, 822 y ss.): Principios de los contratos mercantiles y solidaridad.
-
Estatuto Tributario (E.T.): Arts. 615, 616-1, 617 (Obligación de facturar y requisitos).
-
Decreto 1625 de 2016:
-
Art. 1.6.1.4.9: Facturación en mandato (factura el mandatario).
-
Art. 1.6.1.4.10: Facturación en consorcios y uniones temporales.
-
-
Resolución DIAN 000165 de 2023 y Anexo Técnico v1.9: Regulación técnica del SFE.
-
Concepto Unificado No. 0106 de 2022: Referencia para facturación en contratos de colaboración empresarial.
5. Implicaciones para el Abogado Tributarista
-
Asesoría Contractual: Al estructurar negocios conjuntos, el abogado debe prever desde el contrato cómo se manejará la facturación. Se debe incluir una cláusula que defina si se usará un mandatario común (designándolo expresamente y otorgando las facultades) o si cada parte facturará su cuota.
-
Configuración del Mandato: Si se opta por la Alternativa I, es crucial documentar correctamente el contrato de mandato. El mandatario debe tener claridad sobre sus obligaciones de facturación diferenciada y de certificación a los mandantes para evitar problemas en las declaraciones de renta e IVA de todas las partes.
-
Instrucciones al Cliente (Alternativa II): Si se opta por facturas separadas, se debe instruir a los clientes y al comprador sobre este mecanismo. El contrato de venta debe dejar claro que el precio total se pagará contra la presentación de múltiples facturas que reflejan las participaciones indivisas.
-
Consorcios y Uniones Temporales: Este concepto reitera que estas figuras tienen opciones específicas (facturar con NIT propio, a través de un miembro designado como mandatario, o cada uno por separado), remitiendo al Concepto Unificado para más detalles. La elección depende de la estructura operativa y los acuerdos entre los consorciados.