Concepto Nº 2016037443-001
23-05-2016
Superintendencia Financiera de Colombia
REVISOR FISCAL, PERÍODO MÁXIMO DE EJERCICIO
Síntesis: El artículo 20 de la Ley 45 de 1990 impuso a las entidades sometidas a la inspección, control y vigilancia de esta Superintendencia la obligación de tener un revisor fiscal designado por la asamblea general de accionistas o por el órgano competente, sin ocuparse dicho precepto de fijar un período máximo para el ejercicio de dicho cargo en una de tales entidades. Atendiendo los estándares y las prácticas internacionales, el numeral 3.3.1.4.2 de la Parte I, Título I, Capítulo III de la Circular Básica Jurídica de esta Superintendencia (Circular Externa 029 de 2014) recomienda como práctica de buen gobierno corporativo algunas medidas para garantizar la independencia del revisor fiscal
«(…) correo electrónico mediante el cual consulta acerca del período máximo de un revisor fiscal de una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera.
Al respecto, procede manifestar que el artículo 20 de la Ley 45 de 1990 impuso a las entidades sometidas a la inspección, control y vigilancia de esta Superintendencia la obligación de tener un revisor fiscal designado por la asamblea general de accionistas o por el órgano competente, sin ocuparse dicho precepto de fijar un período máximo para el ejercicio de dicho cargo en una de tales entidades[1].
Ahora bien, para el caso de las entidades organizadas bajo la forma societaria de las anónimas[2] deben tenerse en cuenta las reglas generales previstas en el Código de Comercio. En ese orden, es de anotar que de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 198, inciso segundo, y 199 de dicho código, las elecciones del revisor fiscal se harán para los períodos determinados en los estatutos, sin perjuicio de que los nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo, y que según lo establecido en el artículo 206 del mismo:
En las sociedades donde funcione junta directiva el período del revisor fiscal será igual al de aquella, pero en todo caso podrá ser removido en cualquier tiempo, con el voto de la mitad más una de las acciones presentes en la reunión.
En relación con las instituciones vigiladas de naturaleza cooperativa, le informamos que los artículos 38 y 41 de la Ley 79 de 1988, en donde se señala la obligación de contar con revisoría fiscal para este tipo de organismos, no fijan un período determinado para el desarrollo de dicha función.
Por último, es de mencionar que atendiendo los estándares y las prácticas internacionales, el numeral 3.3.1.4.2 de la Parte I, Título I, Capítulo III de la Circular Básica Jurídica de esta Superintendencia (Circular Externa 029 de 2014) recomienda como práctica de buen gobierno corporativo que, entre otras medidas para garantizar la independencia del revisor fiscal, las entidades vigiladas adopten la siguiente:
3.3.1.4.2. Que la entidad, en los contratos que suscriba con su revisoría fiscal, pacte cláusulas en las que la firma de revisoría se obligue a rotar a las personas que al interior de la entidad adelantan dicha función con por lo menos una periodicidad de 5 años. Igualmente, a pactar que la persona que ha sido rotada solamente pueda retomar la auditoría de la misma compañía luego de un período de 2 años. La misma recomendación aplica para los casos en los cuales el revisor fiscal sea una persona natural.
El texto de la instrucción referida puede consultarse en nuestra página Web www.superfinanciera.gov.co siguiendo el enlace: Inicio/Normativa/Normativa General/Circular Básica Jurídica (C.E. 029/14)/Parte I – Instrucciones generales aplicables a las entidades vigiladas.
(…).»
[1] A esta norma hace remisión el artículo 79 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993), que se encarga de establecer las reglas especiales aplicables al ejercicio de dicha investidura, particularmente en uno de los apartes del numeral 1 señala “El revisor fiscal cumplirá las funciones previstas en el libro segundo, título I, capítulo VIII del Código de Comercio y se sujetará a lo allí dispuesto, sin perjuicio de lo prescrito en otras normas”.
[2] De acuerdo con lo previsto en el artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la remisión que a este hace el artículo 22 de la Ley del Mercado de Valores, las entidades vigiladas por esta Superintendencia deben constituirse bajo la forma de sociedades anónimas mercantiles o de asociaciones cooperativas.