Concepto N° 98

Bogotá, D.C,
Señor
FELIPE LEGA GUTIERREZ
Director
Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera URF Carrera 8 No, 6 C 38 Bogotá

Asunto:

Consulta 1 -201 7-020393

RESUMEN: Los recursos de deuda subordinada aportados por los Socios de las Entidades Concesionarias al vehículo de inversión, en la contabilidad del Concesionario, cumplen los requisitos para ser considerados un elemento del patrimonio, siempre que su reembolso esté condicionado al pago de la totalidad de los costos y gastos y ol reembolso de los préstamos. En el vehículo de inversión, estos recursos son reconocidos como un pasivo financiero: sin perjuicio de que en la contabilidad del Concesionario ellos sean presentados, como parte del patrimonio. Cuando un contrato de Concesión se contabiliza como activo financiero, los costos de préstamos deben ser reconocidos en el estado de resultados, y no es posible su capitalización como parte del activo financiero.
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo de Normalización Técnica de Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, de acuerdo con lo dispuesto en el Decreto Único 2420 de 201 5, modificado por los Decretos 2496 de 2015, 21 31 y 21 32 de 201 6, en los cuales se faculta Q1 CTCP para resolver las inquietudes que se formulen en desarrollo de la adecuada aplicación de los marcos técnicos normativos de las normas de información financiera y de aseguramiento de la informaciÓn, y el numeral 3 0 del Articulo 33 de la Ley 43 de 1 990, que señala como una de sus funciones el de servir de órgano asesor y consultor del Estado y de los particulares en todos los aspectos técnicos relacionados con el desarrollo y el ejercicio de la profesión, procede a dar respuesta a una consulta en los siguientes términos.

CONSULTA (TEXTUAL)
ASUNTO: Solicitud de Concepto — Aspectos contables en Contratos de Concesión de y revelación de información,
De conformidad con lo dispuesto en el Decreto 2420 de 2015, “El Consejo Técnico de la Contaduría Pública, resolverá las inquietudes que se formulen en desarrollo de la adecuada aplicación del marco técnico normativo de información financiera poro los Preparadores de información financiera del Grupo
Al respecto, la Unidad de Proyección Normativa y de Estudios de Regulación Financiera – URF comedidamente se permite solicitar concepto en relación con algunos aspectos contables de los Contractos de Concesión ZG, previas los siguientes consideraciones,
Los proyectos de concesión de Cuarta Generación — MG, bajo el esquema de tas Asociaciones Público Privadas, en cabeza de la Agencia Nacional de Infraestructura – ANI deben llevar su contabilidad bajo el Marco Técnico Normativo vigente en Colombia dispuesto para los preparadores de infonnación financiera que pertenecen al Grupo 1.
Dichos Contratos de Concesión contemplan entre otros aspectos, lo siguiente:
Para el desarrollo del proyecto el concesionario deberá constituir un patrimonio autónomo en los siguientes férminos:
“Patrimonio Autónomo”
Es e} patrimon;o autÓnomo que deberá constifuir el Concesionario mediante la celebración del Contralo de Fiducia Mercantil con la Fiduciaria. El Patrimonio Autónomo será el centro de imputación contable del Proyecto y por lo fanto todos los hechos económicos del Proyeclo serán contabilizados en dicho Patrimonio incluy,endo [imitarse a ingresos y gastos del Proxecto,” (Hemos subrayado)
En lo que concierne con los recursos del patritnonio se establece:
“Recursos de Patrimonio
Son los recursos destinados al Proyecto aportados por los socios del Concesionario. Los Recursos de Patrimonio serán entregados al Patrimonio Autónomo (Cuenta Proyecto) cumpliendo con los Giros de Equity mínimos definidos en este Contrato. Estos recursoxpodrán constiluir deuda subordinada de los acciQQistc.15 (no del Concesionario ; en este caso, hasta que no se paguen en totalidad 105

disponibles de lp Cuenta Proyecto
Concesionario excepto si medía acuerdo expreso en contrario de los Prestamistas. En ningún caso se entenderá por deuda subordinada de socios, deuda bancaria del Concesionario respaldada por los socios.
Para que se cumpla con la obligación de aportar Recursos de Patrimonio, el aporte deberá contabilizarse exclusivamente como i) aporte al capital social (suscripción de acciones, cuotas de capital o partes de interés) de los accionistas, ii) prima en colocación de acciones y/o íii) deuda de 105 accionistas a la ;ociedad. Cualquier remunergción de los Recursos de Patrimonio (incluido el pago de infereses X del principal de la deuda arroie_ la operación del Concesionario), estará subordinada al pago de todos los costos y gastos del Proxecto g la remuneración de los Recursos de Deuda y solamente podrá efectuarse en la Etapa de Operación y Mantenirniento, excepto sí media acuerdo expreso en contrario de los Prestamistas.
(Hemos Subrayado)
Sobre el giro del Equity se determina:
“Giro de Equi)’
Es el valor mínimo correspondien}e a los giros que debo hacer el Concesionario al Patrimonio Autónomo (Cuenta Proyecto) en 105 términos y condiciones previstos en este Confralo, en especial en la Sección de esta Parte General. El Giro de Equity podrá ser deuda
Proyecto; sin embargo, en ningún caso esta deuda podrá estar al mismo nivel de la deuda de los Prestamistas y por lo tantQ, el pago de la deuda subgdínada de socios estará subordinado al pago de la deuda del Proy_ecto, excepto si media acuerdo escrito en contrario de los Prestamistas.” (Hemos subrayado)
Dentro del marco contractual transcrito con anterioridad y al amparo del marco técnico normativo de información financiera aplicable, n05 permitimos sornefer a su consideración los siguientes inferroganles:

7. Teniendo en cuenta que el Equily puede constituirse con aportes al capital social, prima en colocación de acciones y/o deuda de los accionistas a la Sociedad Concesionaria (deuda subordinada), a lo cual se suma que en el contrafo de concesión se prevé el pago de los intereses y el principal de la deuda subordinada a los accionistas de la concesión con recur50s de la cuenta proyecto, una vez el cumplirniento de las condiciones establecida5 en el cierre financiero, nos permitimos solicitar la interpretación técnica sobre el reconocimiento y medición de la deuda subordinada y de los intereses qvs se originan, de la siguientes transacciones

La deuda subordinada se registra corno un pasivo fínonciero en IO Sociedad Concesionaria contra el derecho Fiduciario, dado que 105 recursos se giran directamente a la cvenla proyecto en el Pafrimonio Autónomo.
Los intere5es originados se causan en la concesión dando lugar a una cuenta por cobrar al

Patrimonio Autónomo, en virfud del contrato de :nandato celebrado entre el Concesionario y la Fiduciaria, y una cuenfa por pagar a los accionistas,

El Patrimonio Autónomo causa dichos intereses dependiendo del modelo contable, si es activo financiero o activo intangible, contra la cuenta por pagar al Concesionario.

La contabilización en el Patrimonio .4ufónomo se reconoce acorde con lo establecido en el contrato de concesión donde se menciona que la retribución cubre todos los costos y gastos del Proyecto, entre estos se incluye el pago de infereses y el principal de la deudo subordinada.
2. Producto de las diversas interpretaciones sobre las normas fécnicas contables aplicables a este tipo de contratos, se han generado resulfados financieros que colocan a los conces;onarios en causal de disolución o en dificultades de acceso a canales de financiación. Se indaga al CTCP si hay lugar a presentar y revelar la información financiera de esfe tipo de negocios de tnanera tal que se muestre la realidad económica del mismo, por ejemplo, a través de las notas y/o revelaciones, así como las alternativas de presentación del Estado de Resultados, en el cual se evidencie la situación de los gastos financieros.
CONSIDERACIONES Y RESPUESTA
Dentro del carácter ya indicado, las respuestas del CTCP son de naturaleza general y abstracta, dado que su misión no consiste en resolver problemas específicos que correspondan a un caso particular.
1. Teniendo en cuenta que el Equity puede constituirse con aportes al capital social, prima en colocación de acciones y/o deuda de los accionistas a la Sociedad Concesionaria (deuda subordinada), a lo cual se suma que en el contrato de concesión se prevé el pago de los intereses y el principal de la deuda subordinada o los accionistas de la concesión con recursos de la cuenta proyecto, una vez el cumplimiento de las condiciones establecidas en el cierre financiero, nos permitimos solicitar la interpretación técnica sobre el reconocimiento y medición de la deuda subordinada y de 105 intereses que se originan, de la siguientes trans.acciones:
a) La deuda subordinada se registra como un pasivo financiero en la Sociedad Concesionaria contra el derecho fiduciario, dado que los recursos se giran directamenie a la cuenta proyecto en el Patrimonio Autónomo.

R_epúblüi
En primer lugar debemos anotar que el entendimiento de este Consejo es que los recursos de la deuda subordinada aportada por los socios del Concesionario, son transferidos directamente a la cuenta proyecto del vehículo de inversión (patrimonio autónomo), y que no existe un giro previo de los socios al Concesionario, para que esfe posteriormente transfiera los recursos al vehículo de inversión.
Si este es el caso, y el vehículo de inversión constituido para administrar los recursos de la concesión aplica el marco técnico del Grupo 1 (NIF Plenas), estos recursos deberían contabilizarse en el vehículo debitando la cuenta proyecto (efectivo y equivalentes al efectivo – caía) y acreditando una cuenta por pagar que cunnple las condiciones para ser considerada como un “pasivo financiero*

Ahora bien, si por disposiciones contractuales, se exigiera que dichos recursos fueran contabilizados como parte del patrimonio del vehículo de inversión, se estaría frente a un caso en el que las bases de principios aplicadas serían de propósito especial o cometido específico, dado que las transacciones y otros eventos y SUCeSOS se contabilizarían según los requerimientos legales o contractuales, y no siguiendo los lineamientos establecidos en el marco técnico del Grupo . En este caso habría una diferencia entre el informe financiero de propósito especial* elaborado con fundamento en las disposiciones legales, y los informes financieros elaborados con fundamento en las normas del Grupo I . En relación con la pregunta sobre lo forma de registrar la deuda subordinada en la Sociedad Concesionaria, dado que los derechos sobre fos activos y las obligaciones respecto de los pasivos del vehículo de inversióru se transfieren o son de la sociedad concesionaría, esla entidad también debe registrar los recursos de deuda subordinada recibidos por el vehículo de inversión.
En consecuencia, la entidad concesionaria debita una cuenta que bien podría denominarse “derechos fiduciarios — efectivo y equivalentes de efectivo”, y acredita la cuenta en la que se registra la “deuda subordinada”; esta cuenta, en opinión de este Consejo, formaría parte del patrimonio del Concesionario. De esta forma, la contabilidad del Concesionario sería un refleio de los registros realizados en el vehículo de inversiÓnt dado que el dinero recibido en efectivo por el vehículo tiene una partida correlativa en la contabilidad del concesionario (derecho fiduciario — efectivo) y la contrapartida del pasivo financiero se refleian como deuda subordinada en el patrimonio del Concesionario.
Ahora bien, debemos aclarar que la conclusión anterior sólo aplica cuando el pago del principal de la deuda subordinada esfó supeditado al pago de todos los costos y gaslos del proyecto y la remuneración de los recursos de la deuda, aspecto que sólo ocurrirá en la Fase de operación y mantenimiento. El numeral 1 .133 de la parte general de los esquemas de los contratos APP establece con refación a este lema lo siguiente:
“Cualquier remuneración de 105 Recursos de Patrimonio (incluido el pago de intere5es y def principal de la deoda subordinada, así como e! reparto de vfí/idades que arroje fa operación del Concesionario), estará subordinada al pago de todos los costos y gas’os del Proyecto y a la remuneracidn de los Recursos de Deuda y solamen’e podrá efecfuarse en la Etapa de Operación y Man’enimiento, excepto si media
g.cggc+_expreso en contrario de los (Subrayado Nuestro)

En consecuencia, cuando se aplique la excepción, y medie un acuerdo expreso en contrario con los prestamistas, esto convertiría automáticamente la deuda subordinada en un pasivo financiero, dejando de ser considerada como deuda subordinada, y por ende, ya no formaría parte del patrimonio del Concesionario.
En conclusión, si los recursos de capital de la deuda subordinada sólo son reembolsables después de haber cancelado todos los costos y gastos, y la remuneración de los recursos de deuda, entonces dicha partida puede ser contabilizada como un elemento del patrimonio de la sociedad concesionaria (deuda subordinada). Lo anterior, sin periuicio de que ella, según las NIIF, sea contabilizada en el vehículo de inversión como un pasivo financiero. Si existe un acuerdo expreso de los prestamistas para que los reembolsos se efectúen antes de haber cancelado los costos y gastos del proyecto y la remuneración de los recursos de deuda, entonces dicha deuda no podría ser considerada como deuda subordinada en el patrimonio, y se convertiría en un pasivo financiero en la contabilidad del Concesionario.

El párrafo Gl IO de la parte B de la NIC 1 , incluye un ejemplo en el que los instrumentos de deudas subordinadas se suman como un componente del patrimonio, obteniendo el monto del capital ajustado, que posteriormente es utilizado para determinar los ratios de capital aiushado por las deudas. Aun cuando el ejemplo no aplica para un contrato de concesión, el componente de deuda subordinada, en este caso, es presentado dentro del patrimonio.
Los párrafos 16A a 1 6D de la parte A de la NIC 32, también establece requerimientos para clasificar un instrumento financiero como instrumento de patrimonio, como una excepción, dichos párrafos están precedidos por un título que establece “Instrumentos, o componentes de instrumentos, que imponen a la entidad una obligación de enfregar a terceros una participación proporcional de los activos netos de la entidad solo en el momento de la liquidación.
Por último, debemos anotar que al analizar los derechos y obligaciones del concesionario, respecto del vehículo de inversión denominado patrimonio autónomo, este Conseio ha concluido que dicho vehículo no constituye un Negocio Coniunto, dado que en el modelo de contrato no se configura la existencia de derechos sobre fos activos netos del acuerdo, ni una entidad separada que tenga el control de los recursos; más bien existen derechos sobre los activos y obligaciones respecto de los pasivos, elementos que son típicos de una Operación Coniunta. Por tal razón, en la contabilidad del Concesionario se debe aplicar lo establecido para las operaciones coniuntas, no siendo posible tratar el vehículo de inversión como un Negocio Coniunto, Por esta razón, muchas de las partidas que figuran en el vehículo de inversión, salvo algunas que corresponden a los recursos aportados por la ANI a la cuenta proyecto, también estarán incorporadas en la contabilidad del Concesionario.

Ahora bien, en el caso que se originen pérdidas en el Concesionario por efecto de incorporar los activos, pasivos, ingresos y gastos del vehículo de inversión, y esto reduzca el patrimonio por debaio de los límites establecidos en las normas legales, el reconocimiento de la deuda subordinada