Concepto 1520(015047) del 25-09-2025 – DIAN
1. Contexto y Relevancia Tributaria del Concepto
La consulta busca claridad sobre la aplicación de los requisitos para cancelar el RUT de figuras de colaboración empresarial (consorcios y uniones temporales) cuando finalizan sus contratos. La relevancia radica en la seguridad jurídica sobre el procedimiento exacto que deben seguir estas entidades para cerrar formalmente sus obligaciones ante la DIAN, evitando mantener un RUT activo innecesariamente o enfrentar sanciones por información inexacta. Se abordan múltiples escenarios fácticos en torno a la acreditación documental.
2. Fundamento Legal y Normativo Principal
El análisis se centra en las siguientes normas del Decreto Único Reglamentario 1625 de 2016:
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Artículo 1.6.1.2.18 (Numeral 1, Literal c): Establece como causal de cancelación a solicitud de parte la “finalización del contrato de consorcio o unión temporal”.
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Artículo 1.6.1.2.19 (Numeral 5): Detalla los documentos específicos y obligatorios que deben presentar los consorcios y uniones temporales para solicitar dicha cancelación:
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5.1: Acta/documento de terminación del contrato de colaboración, suscrita por todos los integrantes.
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5.2: Acta de finalización del contrato con la entidad contratante (cuando la liquidación es obligatoria).
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5.3: Comunicación de la entidad contratante dejando constancia de la no ejecución del contrato (si aplica).
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Parágrafo del Artículo 1.6.1.2.18: Sujeta la cancelación a la verificación del cumplimiento de todas las obligaciones con la DIAN.
3. Análisis y Conclusiones de la DIAN
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Obligatoriedad de los Documentos: La tesis central es que no es procedente la cancelación a solicitud de parte sin aportar la totalidad de los documentos listados en los numerales 5.1, 5.2 y 5.3 del artículo 1.6.1.2.19. La DIAN enfatiza que la norma es clara y su tenor literal no puede ser flexibilizado vía interpretación (Art. 27 Código Civil).
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Vigencia de la Norma: Se aclara que estos requisitos documentales son exigibles desde el 17 de diciembre de 2014 (con la expedición del Decreto 2620 de 2014, luego compilado). No importa la fecha de celebración o terminación del contrato, la norma actual se aplica al trámite de cancelación.
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Documentos No Válidos como Suplencia: El concepto especifica que certificaciones de “inexistencia de registro del contrato” o la “pérdida de competencia para liquidar por expiración del plazo” no suplen los requisitos de los numerales 5.2 y 5.3, pues son documentos diferentes y no prueban los hechos requeridos.
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Cancelación de Oficio como Alternativa: Si el consorcio no puede aportar los documentos para la cancelación a solicitud de parte, la DIAN aclara que podría proceder a la cancelación de oficio si se verifica alguna de las causales del numeral 2 del artículo 1.6.1.2.18, como la inactividad tributaria o la ausencia de operaciones.
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Verificación y Sanciones: La DIAN tiene la facultad de realizar visitas para verificar la información y advierte sobre procesos sancionatorios en caso de suministrar información inexacta.
4. Implicaciones para el Abogado Tributarista
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Lista de Chequeo Rigurosa: Para asesorar la liquidación y cancelación del RUT de un consorcio, es imperativo contar con una lista de chequeo que incluya los tres documentos clave del artículo 1.6.1.2.19. La falta de uno solo bloqueará el trámite a solicitud de parte.
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Gestión Documental: Es crucial gestionar desde el inicio y durante la ejecución del contrato la obtención de las actas de finalización con la entidad contratante, ya que su ausencia será un obstáculo mayor al momento de la liquidación fiscal.
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Estrategia Alternativa (Oficio): Si es imposible obtener la documentación (ej. contrato muy antiguo no liquidado por la entidad estatal), la estrategia podría ser dejar la entidad inactiva y esperar/solicitar que la DIAN actúe de oficio por inactividad, aunque esto implica mantener el cumplimiento de deberes formales mientras el RUT esté activo.
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Revisión de Clausulados: Al constituir nuevos consorcios, se recomienda incluir cláusulas claras sobre el procedimiento de liquidación y la obligación de los miembros de suscribir el acta final, facilitando el cumplimiento del requisito 5.1.
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Consulta a Colombia Compra Eficiente: Para casos complejos donde se pretenda suplir el acta de liquidación con otros documentos (ej. laudo arbitral), la DIAN remite a la autoridad en contratación pública, por lo que podría requerirse un concepto de esa entidad.