Concepto Aduanero 1284(011210) del 20-08-2025 – DIAN
1. Contexto y Relevancia Aduanera del Concepto
Este Concepto es de gran utilidad para grupos empresariales que buscan optimizar sus operaciones logísticas y de comercio exterior. La habilitación de un depósito privado centralizado para almacEste Concepto Aduanero de la DIAN confirma la viabilidad jurídica de habilitar un depósito privado a favor de un grupo empresarial bajo la normativa vigente del Decreto 1165 de 2019. Se precisa que una sociedad matriz titular de un depósito privado puede solicitar la modificación de su resolución para almacenar mercancías de sus filiales y subsidiarias, siempre que se cumplan los requisitos de ley.enar las mercancías de importación y exportación de todas las empresas del grupo (matriz, filiales y subsidiarias) puede generar eficiencias significativas en términos de costos, control y tiempos.
La consulta surge de la necesidad de actualizar un criterio anterior (Concepto 087244 de 2009) que se fundamentaba en el derogado Decreto 2685 de 1999. El peticionario buscaba confirmar si la normativa vigente (Decreto 1165 de 2019) mantiene la posibilidad de esta figura.
2. Marco Normativo Vigente y Análisis
La DIAN realiza su análisis con base en el Decreto 1165 de 2019 (actual Estatuto Aduanero) y su reglamentación. Los puntos clave son: * Habilitación de Depósitos Privados: Los Artículos 82, 85, 86 y 87 del Decreto 1165 de 2019 establecen los requisitos generales y específicos para la habilitación de depósitos privados. * Posibilidad para Grupos Empresariales: La DIAN concluye que ni los Artículos 86 y 119 del Decreto 1165 de 2019, ni el Artículo 145 de la Resolución 46 de 2019, excluyen a los grupos empresariales de la posibilidad de solicitar la habilitación de un depósito privado. * El Parágrafo 1 del Artículo 85: Este es el fundamento normativo clave. El parágrafo establece expresamente que la DIAN podrá autorizar el almacenamiento de mercancías de propiedad de las sociedades filiales y subsidiarias en un depósito privado del cual la sociedad matriz sea titular de la habilitación. * Definición de Grupo Empresarial: La DIAN se remite al Artículo 28 de la Ley 222 de 1995 para definir “grupo empresarial” en términos de vínculos de subordinación, unidad de propósito y dirección entre una matriz y sus filiales/subsidiarias.
3. Procedimiento para la Habilitación
El concepto describe el procedimiento que se debe seguir: 1. La sociedad matriz debe obtener inicialmente la habilitación como titular de un depósito privado, cumpliendo con todos los requisitos previstos en el Decreto 1165 de 2019 y sus normas reglamentarias. 2. Una vez habilitada, la sociedad matriz debe solicitar a la DIAN la modificación de la resolución de habilitación. 3. En esta solicitud, se debe pedir la autorización expresa para permitir el almacenamiento de mercancías de propiedad de sus sociedades filiales y subsidiarias, previo cumplimiento de los requisitos que establezca la normativa aduanera para tal modificación.
4. Vigencia de la Doctrina Anterior
El Concepto aclara un principio importante de la doctrina aduanera: si una norma anterior (Decreto 2685 de 1999) es derogada, pero la nueva norma que la sustituye (Decreto 1165 de 2019) conserva esencialmente el mismo contenido, los conceptos jurídicos emitidos bajo la norma anterior mantienen su vigencia, salvo que sean revocados expresamente o exista una nueva interpretación en contrario. En este caso, el contenido normativo sobre el depósito privado para grupos empresariales se mantuvo sustancialmente igual.
5. Normatividad y Marco Legal Relacionado:
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Decreto 1165 de 2019 (Artículos 82, 85, 86, 87, 119): Regulación aduanera vigente sobre depósitos privados y sus requisitos de habilitación.
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Resolución 46 de 2019 (Artículo 145): Reglamentación de los requisitos para la habilitación de depósitos.
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Ley 222 de 1995 (Artículo 28): Definición legal de grupo empresarial.
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Decreto 2685 de 1999: Norma aduanera derogada, mencionada como antecedente.
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Concepto 087244 de 2009: Concepto anterior sobre el mismo tema, cuya vigencia se ratifica en lo pertinente.
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Ley 2010 de 2019 (Artículo 131): Carácter general de la doctrina de la DIAN.
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Decreto 4048 de 2008: Facultades de la Subdirección de Normativa y Doctrina de la DIAN.
6. Implicaciones para el Abogado Tributarista y Aduanero
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Planificación Logística y Aduanera: Este concepto es una herramienta clave para asesorar a grupos empresariales en la optimización de sus operaciones de comercio exterior. La centralización del almacenamiento puede reducir costos de bodegaje, transporte y trámites.
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Estructura de la Habilitación: Es crucial entender que la habilitación recae sobre la sociedad matriz. Los abogados deben asesorar a sus clientes sobre los requisitos específicos que la matriz debe cumplir, incluyendo la demostración de la solvencia, patrimonio, garantías y el cumplimiento de las obligaciones aduaneras y fiscales del grupo.
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Trámite de Modificación: El procedimiento implica una habilitación inicial y una posterior modificación. Se debe preparar la documentación necesaria para acreditar el vínculo de grupo empresarial (certificados de cámara de comercio, certificaciones de la Superintendencia de Sociedades, etc.) y la capacidad del depósito para manejar el volumen de operaciones de todo el grupo.
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Cumplimiento y Riesgos: Aunque el almacenamiento sea centralizado, cada sociedad filial o subsidiaria sigue siendo responsable de sus obligaciones aduaneras respecto a las mercancías de su propiedad. El abogado debe asesorar sobre la implementación de controles internos robustos para asegurar el cumplimiento y evitar riesgos de contaminación de mercancías, errores en la declaración o incumplimiento de regímenes aduaneros.
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Actualización Normativa: Este concepto ratifica la importancia de comparar las normas derogadas con las vigentes para determinar si la doctrina aduanera anterior sigue siendo aplicable, proporcionando un criterio de interpretación valioso.