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Revisoría fiscal

Servicio Revisoría Fiscal

Nuestros valores agregados en Revisoría Fiscal:

 

  • Consultorio jurídico para nuestros clientes. (Impuestos, laboral, tributario, comercial y cambiario)
  • Capacitación a nuestros clientes en seminarios y cursos
  • Consultorio en implementación de las Normas Internacionales de Contabilidad
  • Auditoría Legal
  • Control
  • Procedimientos
  • Estados financieros

 


 

Normatividad

Circular Externa 115-000011 del 21 de octubre de 2008
(Diario Oficial No. 47.151 del 23 de octubre de 2008)

Señores ADMINISTRADORES, REVISORES FISCALES Y PROFESIONALES DE LA CONTADURÍA PÚBLICA DE LAS SOCIEDADES SOMETIDAS A INSPECCIÓN, VIGILANCIA Y/O CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Referencia: Revisoría fiscal 1. Ámbito de Aplicación La Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de sus facultades legales, con fundamento en el marco legal y conceptual vigente, imparte las siguientes instrucciones relacionadas con la revisoría fiscal, las cuales constituyen el marco integral que sobre la materia debe ser observado por los entes económicos sujetos a su supervisión y sus revisores fiscales.

Dentro del marco de la coordinación y colaboración entre las autoridades de supervisión, esta entidad realizó un trabajo conjunto con la Superintendencia Financiera de Colombia, para efectos de la armonización de criterios y parámetros generales que deben regir la gestión de los revisores fiscales de las entidades sujetas a inspección, vigilancia y/o control de las dos superintendencias, con las limitantes impuestas por las especiales características de las instituciones del sector financiero, asegurador y bursátil. 2. Marco conceptual y normativo de la Revisoría fiscal. El artículo 334 de nuestra Constitución política asigna al Estado la dirección general de la economía, y le otorga la facultad de intervenir por mandato de la ley en las distintas etapas del proceso económico, desde la producción hasta el consumo de los bienes y servicios. Muchas son las leyes, decretos y reglamentos que se han dictado al amparo de ciertas normas constitucionales, regulando varios y numerosos aspectos de la economía en todos sus sectores.

La Revisoría Fiscal desempeña un papel de especial importancia en la vida del país, a tal punto que una labor eficaz, independiente y objetiva, brinda confianza para la inversión, el ahorro, el crédito y en general contribuye al dinamismo y al desarrollo económico. Como órgano privado de fiscalización, la revisoría está estructurada con el ánimo de dar confianza a los propietarios de las empresas sobre el sometimiento de la administración a las normas legales y estatutarias, el aseguramiento de la información financiera, así como acerca de la salvaguarda y conservación de los activos sociales, amen de la conducta que ha de observar en procura de la razonabilidad de los estados financieros.

Las funciones del Revisor fiscal debidamente ejercidas, por lo demás, protegen a los terceros que encuentran en el patrimonio del ente económico la prenda general de sus créditos, de manera que debe dar confianza sobre el manejo de los recursos del ahorro, de la inversión y en general del manejo justo y equitativo del aparato productivo del país.

La institución de la Revisoría fiscal es un apoyo de vital importancia para las entidades que ejercen la inspección, vigilancia y/o control de las sociedades mercantiles; sus funciones le han sido asignadas por mandato legal, tales como las de velar por el cumplimiento de las leyes y acuerdos entre los particulares (Estatutos Sociales y decisiones de los Órganos de Administración), y dar fe pública, lo cual significa entre otros, que su atestación y firma hará presumir legalmente, salvo prueba en contrario, que el acto respectivo se ajusta a los requisitos legales, lo mismo que los estatutarios. Tratándose de balances, se presumirá además que los saldos han sido tomados fielmente de los libros y reflejan en forma razonable la correspondiente situación financiera en la fecha del balance (artículo 10º de la ley 43 de 1990).

Es precisamente en este entorno normativo y conceptual en el que el Estado advierte la importancia de la revisoría fiscal y, por lo mismo, debe ofrecerle todo su apoyo y colaboración para lo que convenga al buen suceso de su gestión fiscalizadora, cuyos desarrollos deben ser igualmente valorados por los terceros, los administradores y los propietarios de las empresas.

El marco normativo de la Revisoría fiscal se encuentra definido por la Ley 145 de 1960, la Ley 43 de 1990, el Código de Comercio, la Ley 222 de 1995 y el Decreto 2649 de 1993, entre otras. 3. Funciones de la Revisoría fiscal De conformidad con lo establecido en los artículos 207 y 209 del Código de Comercio, las principales funciones de la Revisoría fiscal son:

3.1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva;

Ello conlleva el seguimiento y análisis sobre las transacciones que realiza la sociedad, dentro del ámbito de su competencia profesional asegurándose que cumplan con las normas estatutarias y las decisiones de los órganos societarios competentes.

3.2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;

Lo anterior implica que el Revisor fiscal presente, por escrito y ante quien ostente legalmente la facultad para adoptar las decisiones preventivas o correctivas que sean del caso, evaluaciones y recomendaciones encaminadas a evitar que los administradores u otros funcionarios del ente fiscalizado incurran o persistan en actos irregulares, ilícitos o que contraríen las órdenes de los órganos sociales superiores. Para cumplir con tal fin, sus informes, recomendaciones y actuaciones en general deben realizarse en la debida oportunidad.

A manera de ejemplo, entre las irregularidades que deben denunciarse, se encuentran las siguientes:

  1. Abusos de sus órganos de dirección o administración, que impliquen desconocimiento de los derechos de los asociados o violación grave o reiterada de las normas legales o estatutarias;
  2. Suministro al público, a la Superintendencia o a cualquier organismo estatal, de información que no se ajuste a la realidad;
  3. No llevar contabilidad o los libros de acuerdo con la ley o con los principios contables generalmente aceptados;
  4. Realización de operaciones no comprendidas en su objeto social.

3.3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección, vigilancia o control de las compañías, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados; Este deber de colaboración tiene su fundamento en la importancia de las funciones asignadas al Revisor fiscal, las cuales trascienden el ámbito privado y el mero interés de la persona jurídica y sus asociados, teniendo relevancia en el ámbito social e incidencia en el orden público económico, especialmente para el caso de las entidades vigiladas o controladas por esta Superintendencia. En desarrollo de lo anterior, le corresponde al Revisor fiscal dar su apoyo a las entidades de supervisión, cuando éstas lo requieran, dentro del ámbito de su competencia, en la forma y con la oportunidad que le sea requerido.

3.4. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

Esta función obliga a la verificación respecto de los criterios y procedimientos utilizados para llevar la contabilidad de la sociedad; la inspección sobre el manejo de libros de contabilidad, los libros de actas, los documentos contables y archivos relacionados, para asegurarse que los registros hechos sean correctos y cumplan todos los requisitos establecidos por las normas aplicables, de manera que pueda verificar que se conservan adecuadamente los documentos de soporte de los hechos económicos, de los derechos y de las obligaciones de la empresa, los cuales constituyen fundamento de la información contable de la misma.

3.5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título.

Para cumplir en forma adecuada esta función, el Revisor fiscal debe comprobar que existen y son adecuadas las medidas de control para la protección del patrimonio social, con el propósito de verificar su conservación y mantenimiento, mediante comprobaciones periódicas respecto de la existencia de los activos, así como de su debida protección, capacidad de uso o recuperación, incluyendo en su análisis no sólo factores físicos sino también jurídicos y económicos.

3.6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

Como resultado de la gestión realizada, de conformidad con la función mencionada en el numeral anterior, en ejercicio de esta función, cuando el Revisor fiscal encuentre deficiencias en cuanto a las medidas seguidas por la Administración para el manejo y control de los bienes sociales, debe hacer las recomendaciones que resulten pertinentes para mejorar la efectividad y eficacia del control sobre los bienes y valores sociales, sus métodos y procedimientos. Adicionalmente, deberá hacer seguimiento respecto de la valoración y medidas adoptadas por parte de los administradores frente a estas recomendaciones, de lo cual deberá dejar constancia por escrito.

3.7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente.

Esta función conlleva la expresión del juicio profesional del Revisor fiscal sobre la razonabilidad de los estados financieros. Es preciso anotar que para cumplir cabalmente con esta labor, el revisor fiscal debe gozar de plena independencia, garantizando la imparcialidad y objetividad de su juicio.

3.8. Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.

3.9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios.

En relación con la posibilidad de otorgar al Revisor fiscal atribuciones adicionales a las indicadas anteriormente, es pertinente señalar que en todo caso éstas deben ser acordes con la naturaleza de su función y preservar su independencia, objetividad e imparcialidad, evitando situaciones que puedan dar lugar a conflictos de interés.

3.10. Verificar si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que estén en poder de la compañía.

En su análisis el Revisor fiscal debe evaluar si el sistema de control interno de la entidad fiscalizada, promueve la eficiencia de la misma, reduce los riesgos de pérdidas de activos operacionales y financieros; propicia la preparación y difusión de información financiera de alta calidad, que muestre los resultados de la administración de los recursos del ente económico y los riesgos relevantes que la afectan, en forma tal que resulte útil para los usuarios de dicha información cuando tomen sus decisiones económicas. 4. Criterios para elección del Revisor fiscal principal y suplente. El órgano competente elegirá al revisor fiscal principal y suplente para lo cual deberá tener en cuenta la hoja de vida de los candidatos para desempeñar dichos cargos, así como la propuesta adjunta a ella, en cuya elaboración el profesional debe atender lo consignado en el literal c) del numeral 4.2 de la presente circular, verificando previamente que cumplan con los requisitos necesarios para desempeñar adecuadamente sus funciones y que no se encuentren incursos en las incompatibilidades e inhabilidades previstas en el artículo 205 del Código de Comercio, así como en los artículos 50 y 51 de la Ley 43 de 1990.

El Revisor fiscal depende exclusivamente de la asamblea general o del órgano que haga sus veces y debe ser ajeno a cualquier tipo de subordinación, respecto de los administradores de la entidad a efecto de preservar su independencia.

En las sociedades en las cuales funcione junta directiva el período del Revisor fiscal será igual al de aquella, pero podrá ser removido en cualquier tiempo con el voto favorable de las mayorías exigidas por la ley o los estatutos, en las sucursales de sociedades extranjeras por el órgano competente de acuerdo con los estatutos y en las empresas unipersonales por el empresario registrado.

4.1. Criterios objetivos

En los términos del artículo 205 del Código de Comercio y los artículos 50 y 51 de la Ley 43 de 1990 no podrán ser revisores fiscales:

a) Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz.
b) Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad.
c) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo. Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo.
d) Cuando un Contador Público sea requerido para actuar como auditor externo, revisor fiscal, interventor de cuentas, o árbitro en controversia de orden contable, se abstendrá de aceptar tal designación si tiene, con alguna de las partes, parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil, segundo de afinidad o si median vínculos económicos, amistad íntima o enemistad grave, intereses comunes o cualquier otra circunstancia que pueda restarle independencia u objetividad a sus conceptos o actuaciones.
e) Cuando un contador público haya actuado como empleado de una sociedad rehusará aceptar cargos o funciones de auditor externo o revisor fiscal de la misma empresa o de sus subsidiarias y/o filiales por lo menos durante seis (6) meses después de haber cesado en sus funciones.
f) Para los fines de lo dispuesto en el numeral 6º del artículo 472 del Estatuto Mercantil, quienes no tengan residencia permanente en Colombia.

Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podrá durante el período respectivo desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo o función a través de contrato de trabajo, de prestación de servicios o de cualquier otra forma de vinculación.

Respecto al tipo de vinculación -contrato de trabajo o de prestación de servicios-, éste no modifica los objetivos, ni las características de la revisoría fiscal. Cualquiera que sea el vínculo adoptado, éste subsistirá hasta el vencimiento del período para el cual fue designado; o cuando el órgano competente acepte la renuncia presentada o decida su remoción, situación que puede verificarse en cualquier momento, aún antes de que se haya vencido el período para el cual fue designado. En conclusión, la vinculación laboral de un revisor fiscal puede hacerse a través de un contrato laboral con los requisitos que establece la Ley 50 de 1990, o por medio de un contrato para prestar sus servicios en forma independiente, según convengan las partes, pero en todo caso siempre debe constar por escrito como lo prevé la Ley 43 de 1990.

Si bien es cierto, que el revisor fiscal puede ser vinculado a la sociedad mediante contrato de trabajo con el reconocimiento de todas las prestaciones señaladas en la ley, es claro que su relación y vínculo laboral, no deben interferir con el cabal cumplimiento de sus funciones señaladas en la ley o los estatutos, ni puede establecer relaciones de subordinación con los órganos de administración, pues su dependencia corresponde única y exclusivamente al máximo órgano social.

Los servicios que involucre la disciplina contable, pueden ser ofrecidos por personas naturales en forma directa, o por personas jurídicas que contemplen dentro del objeto social tal posibilidad. Ahora bien, acerca de que las personas jurídicas en forma simultánea y a través de diferentes personas naturales a ellas vinculadas, presten servicios de revisoría fiscal y otros propios de la disciplina contable, tales como contabilidad por outsourcing, auditoría y asesoría tributaria, la Junta Central de Contadores se pronunció en contra de dicha práctica. Por una parte, en consideración a la necesidad de proteger el principio de independencia que garantiza la objetividad e integridad que debe observar el contador público para el cumplimiento de sus funciones y, en especial para garantizar que la labor de fiscalización ejercida por el revisor fiscal se encuentre libre de cualquier conflicto de intereses que comprometa la imparcialidad de quien está llamado a dar fe pública de las operaciones y actuaciones del ente económico supervisado y por otra, en salvaguarda del régimen de inhabilidades e incompatibilidades que se encuentra expreso en el Código de Comercio, en la Ley 43 de 1990 y en los estatutos particulares de cada sociedad.

El artículo 215 del Código de Comercio, en concordancia con el artículo 4 de la Ley 43 de 1990, deja en claro que las personas jurídicas que prestan servicios relacionados con la disciplina contable actúan a través de las personas naturales, con quienes, por lo tanto, forman un todo indisoluble, de tal manera que la condición de revisor fiscal se predica tanto de la persona jurídica elegida, como de la persona natural designada para realizar la labor encomendada. En consecuencia, cuando un profesional de la Contaduría Pública actúa como delegado de la persona jurídica elegida como revisor fiscal, no lo hace a título personal sino en nombre y representación de quien lo contrató, de donde se deriva la “responsabilidad personal” y la “responsabilidad social”, referida la primera, a la persona natural escogida para materializar la función y la segunda, a la persona jurídica elegida por el máximo órgano social, siendo una y otra responsables de la labor y a su vez titulares de la investidura del revisor fiscal.

De igual manera dispone que ninguna persona natural puede ejercer el cargo de revisor fiscal en más de cinco sociedades por acciones. No obstante, esta Superintendencia considera que la aplicación estricta de este límite debe ser sopesada responsablemente por la revisoría fiscal, para lo cual, deberá analizarse de manera que se garantice que quien va a ejercer la labor cuente con todos los recursos necesarios de personal, tiempo y tecnología, para cumplir cabalmente con sus funciones atendiendo el tamaño de los entes económicos y la complejidad de sus operaciones.

La prohibición señalada en el citado artículo 215 hace referencia al ejercicio de revisorías fiscales en más de cinco sociedades por acciones, sea que quienes las desempeñen lo hagan indistintamente en calidad de revisores principales o de suplentes, puesto que para la aplicación de la norma citada lo que debe tenerse en cuenta es el ejercicio efectivo del cargo, no la simple posibilidad de ejercerlo.

Por consiguiente, para entrar a desempeñar efectivamente una revisoría fiscal en carácter de suplente, así sea en forma provisional, cuando además ella se ejerza en calidad de principal en otras cinco sociedades por acciones, es indispensable que se renuncie a una de éstas.

4.2. Calidades Subjetivas

A efectos de garantizar un adecuado y eficiente cumplimiento de las funciones del revisor fiscal es conveniente que quien vaya a ser elegido reúna, de acuerdo con la naturaleza del ente económico fiscalizado, los siguientes requisitos:

a) Demostrar preparación técnica y experiencia adecuadas, contando con un equipo profesional de apoyo idóneo suficiente, para un óptimo desempeño de sus funciones, teniendo en cuenta el objeto social, actividad económica del ente, tamaño y complejidad de sus operaciones.
b) Tener disponibilidad de tiempo y de recursos que razonablemente permita garantizar que su labor tendrá el alcance y la cobertura requeridos en la presente circular, teniendo en cuenta no sólo las características propias del respectivo ente económico y del sector al cual pertenece, sino también las de los otros entes en los cuales ejerce la revisoría fiscal.
c) Presentar una propuesta de servicios que incluya, entre otros, aspectos relacionados con los informes que presentará y su periodicidad, personas que conformarán su equipo de trabajo y las bases del cálculo de sus honorarios.

El hecho que en la actualidad no exista una tarifa oficial que fije los honorarios profesionales para los contadores públicos, no es razón para desconocer los principios y normas éticas fundamentales que rigen la actividad y que se encuentran en la Ley 43 de 1990, entre las que merece destacarse la señalada en el artículo 46 que al tenor expresa:

“Siendo la retribución económica de los servicios profesionales un derecho, el Contador Público fijará sus honorarios de conformidad con su capacidad científica y/o técnica y en relación con la importancia y circunstancia en cada uno de los casos que le corresponda cumplir, pero siempre previo acuerdo por escrito entre Contador Público y el Usuario.”

Así mismo, el artículo 39 de la citada ley dispone: ”El Contador Público tiene derecho a recibir remuneración por su trabajo y por el que ejecutan las personas bajo su supervisión y responsabilidad. Dicha remuneración constituye su medio normal de subsistencia y de contraprestación para el personal a su servicio”.

Es por ello que la Junta Central de Contadores ha insistido a los profesionales de la contaduría pública, para que exijan como contraprestación por sus servicios, unos honorarios equivalentes a la responsabilidad que el cargo o la tarea conllevan, teniendo en cuenta las altas miras de la profesión y la importancia de la tarea que la sociedad le encomienda.

En este sentido, es necesario tener en cuenta lo señalado en el artículo 59 de la Ley 43 de 1990, que a la letra indica: “En los concursos para la prestación de servicios profesionales de un contador público o de sociedades de contadores, es legítima la competencia en la medida en que la adjudicación se deba a la calidad de los servicios del oferente. No será legítima ni leal cuando la adjudicación obedezca a reducciones posteriores al valor cotizado originalmente o al ofrecimiento gratuito de servicios adicionales a los cotizados.”

4.3. Nombramiento de auxiliares y otros expertos.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 210 del Código de Comercio, cuando las circunstancias así lo exijan, a juicio del órgano competente, el revisor fiscal puede tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obran bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la asamblea, sin perjuicio que los revisores fiscales tengan colaboradores y auxiliares contratados y remunerados libremente por ellos.

En ningún caso los auxiliares o colaboradores del revisor fiscal podrán ser empleados del ente económico o estar vinculados a el mediante cualquier modalidad contractual que pueda implicar una subordinación a éste o a su administración.

Para lograr una comprensión del ente económico y aplicar procedimientos adicionales en respuesta a los riesgos evaluados, el revisor fiscal puede obtener, conjuntamente con éste o independientemente, evidencia de auditoría a manera de informes, opiniones, valuaciones y declaraciones de un experto.

4.4. Ejercicio del Revisor Fiscal Suplente

El artículo 207 del Código de Comercio exige que el Revisor Fiscal, en el desempeño de sus funciones, desarrolle su labor de manera integral así como una asidua inspección sobre los bienes sociales, con el propósito de cerciorarse que la gestión social se celebre y ejecute de conformidad con lo pactado en los estatutos sociales, con las órdenes e instrucciones impartidas por los órganos de administración y con lo previsto en la ley. Es así como las funciones de la revisoría fiscal transcienden el ámbito privado en interés de la comunidad y de los asociados, por las evidentes consecuencias que el debido ejercicio de la fiscalización tiene dentro de la órbita social y en la conservación del orden económico. Por ello, el legislador al final del artículo 215 ibídem, previó la existencia de los suplentes quienes reemplazarán al principal en sus faltas absolutas o temporales, evitando interrupciones en la prestación de este servicio.

En consecuencia, al constituirse en objeto de la suplencia el evitar la vacancia de un cargo, como que su función es suplir y no suplantar, solo se podrá concretar la actuación del elegido como suplente en eventos de faltas definitivas o temporales del titular del cargo.

Cabe resaltar que por la importancia de las funciones asignadas al Revisor Fiscal, la responsabilidad del suplente es equivalente a la del principal tal como lo establece el marco normativo vigente.

De acuerdo con lo anterior, la revisoría fiscal no puede ser ejercida de manera simultánea por las personas designadas para dicho cargo como titulares y suplentes, por cuanto tal situación conlleva a diluir la responsabilidad inherente al control y fiscalización de la gestión de los negocios sociales, en expresa contravención a la previsión consagrada en el señalado artículo 215 que exige el desempeño personal del cargo.

Así mismo, el suplente o suplentes del Revisor Fiscal no podrán expedir dictámenes, certificaciones y demás documentos relacionados con el ejercicio de la revisoría fiscal, salvo en casos de ausencia definitiva o temporal del titular.

En aquellos casos en los cuales hayan sido elegidas sociedades de contadores públicos como Revisores Fiscales, quienes se designen para desempeñar el cargo como lo dispone el artículo 4o de la Ley 43 de 1990, deberán ejercerlo durante el período correspondiente, salvo causa justificada que amerite su reemplazo definitivo. En sus ausencias, que se suponen igualmente justificadas, actuará el suplente, sin perjuicio que la firma correspondiente pueda designar un contador diferente para que ejerza personalmente el cargo.

No puede escapar al buen criterio de las asociaciones o firmas que su labor profesional hace necesaria una estabilidad mínima en el Contador Público que ejerce la revisoría, la cual se vería obstaculizada ante continuos cambios de la persona a quien se ha encargado esta labor.